1938年2月初，华北日军第10师团矶谷师团在津浦线北段上，日本华北派遣军板垣师团在临沂附近。日军板垣、矶谷两个师团以徐州附近的台儿庄为会师目标，企图合攻拿下中国第5战区总部徐州。

台儿庄地处苏鲁交界，位于枣庄南部，地处徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦铁路，南接陇海线，西面毗邻南四湖，是山东南大门、江苏徐州之门户，也是南下江苏徐州的最后一道屏障，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，历史上为兵家必争之地，是日军夹击徐州的首争之地。

矶谷师团如果能快速攻占台儿庄，徐州就唾手可得，再南下与淮河南岸的华中日军，前后夹击淮河北岸的中国第5战区守军，他们就立下头功，南北就贯通。

李宗仁突然发现矶谷师团求胜立功心切，已经脱离华北日军大部队，孤军深入中国第5战区腹地，如果能隔挡住山东临沂的板垣师团，兵力占优势的第5战区中国军队就能围歼孤军深入的4万人矶谷师团。

守临沂的是庞炳勋军团。

庞炳勋已经年过60，一辈子避重就轻，以保存实力著称，与他并肩作战的友军总是胆战心惊，比如张自忠，中原大战时差点因为庞炳勋出卖而丧命。能在军阀时代生存下来，庞炳勋当然也有自己的过人之处。

庞炳勋与部下同共甘苦，廉洁爱民，所部是一支子弟兵，有生死与共的风尚。庞炳勋部的士兵在战火中被冲散，被俘，或被收编，一有机会，都潜返归队。因此，庞炳勋实力虽小，拖曳经年，久为中央所歧视，仍能维持于不坠。

临沂是抵挡住板垣师团会师台儿庄的关键点，李宗仁手头暂时实在无兵可派支援驻守临沂的庞炳勋。

鉴于庞炳勋昔日以保存实力从不卖力打仗的名声，李宗仁把庞召见到徐州，他推心置腹对庞炳勋说：“论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。不过这次抗日，我被编列为司令长官，担任临时职务而已，在公职言公事，在私交而言，我们其实是兄弟战友，不分上下。”

“今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后能为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是五十岁以上的人，死也值得，这样才不愧作一名中国军人，以终其生。”

李宗仁没有提起临沂的重要性。

回忆自己戎马一生，也未曾真正为中国前途卖力，多数时是明哲保身，愧疚的庞炳勋感动至极，他答复李宗仁说：“李长官德高望重，我们该当部下，今日国破家亡，匹夫有责，何况是军人。天日在上，万死不辞，请长官放心，这次我们西北军一定同敌人拼到底！挡住板垣师团！”

李宗仁给庞炳勋补充了武器弹药。

1938年2月下旬，中日两军在临沂县城发生攻防激烈的战斗。庞军团长率其五个团子弟兵据城死守。

情况紧急，李宗仁就给庞炳勋派出了援军，他的死对头张自忠第59军。

丢失北平城的张自忠是李宗仁保下来的，他本是国人皆曰可杀丢失华北的罪人。当年张自忠独自到南京请罪时，李宗仁观察到张自忠在自述时，那种燕赵慷慨悲歌之士的忠荩之忱，溢于言表，打动了李宗仁，李就跟何应钦一起在蒋委员长那里保下了张自忠。

这时，李宗仁得到了另一部援军，没有人要的第二十二集团军，川军邓锡侯部。川军邓下辖41军（军长孙震）、45两军。李宗仁命令41军的王铭章122师守滕县，124师在城外策应。

在台儿庄会战中期，华北日军矶谷师团以快速部队南侵，将滕县包围，以重炮及坦克猛攻县城。王铭章师长死守血战三昼夜，终为敌攻破。连同王师长，全师上下殉城，至为惨烈，无一生还，为川军博回铁铮铮同归于尽的荣耀。

老川军邓锡侯部原驻成都，与同为川军的刘湘有仇。邓锡侯被刘湘封锁，无法购买弹械补充，士兵所用的枪大半是土造的。邓锡侯部激于大义，请缨出川参加抗战，奉统帅部令，编为第二十二集团军，以邓锡侯为总司令，孙震为副司令，二人亲自率领川军先去第二战区参加山西保卫战。

结果才到山西，太原已经失守。川军立足未稳，就随大军狼狈后退，沿途遇到阎锡山的军械库便破门而入，拿走补给。第二战区司令长官阎锡山心疼不已，大为震怒，认为川军是抗日不足扰民有余的土匪军。阎锡山电请中央统帅部将川军调走。

蒋委员长说：第二战区不肯要，就把他们调到第一战区去，问程长官要不要。

第一战区司令长官程潜也不要，答复中央统帅部：“阎老西都不要，你们送给我，我也不要这种无纪律的土匪军！”

邓锡候的川军成为人人嫌弃的孤儿，当蒋委员听闻川军私自抢劫阎锡山的军火库时，勃然大怒，说：“成事不足，败事有余，叫他们滚回四川去打内战！”

武汉国防统帅部副参谋总长白崇禧在旁边听到邓锡候的川军没人要，就从武汉打电话给徐州的李宗仁。

“诸葛亮的石头都是兵，何况是人，我们第5战区要！”李宗仁收下了川军。

没有无用之兵，只有无为之将。李宗仁与邓锡侯、孙震两位在徐州第一次见面。给川军拨了新枪5000支，每个军2500支，大力补充军械武器和粮食辎重。川军感激不尽，知恩图报。

滕县是矶谷师团孤军攻占台儿庄的必经之路。

滕县一战，王铭章率领川军122师以寡敌众，不惜重大牺牲，全军覆没，竭尽全力消耗矶谷师团的有生力量，让李宗仁部署台儿庄口袋包围圈争取宝贵时间，为整个台儿庄战役的胜利起了不可磨灭的贡献。

为确保徐州地区的安全，1938年2月6日李宗仁命孙桐萱部（原韩复榘的第3集团军），向运河以东推进，袭击济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力；命令邓锡侯后由第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击日军，另一部控制在临城、韩庄之间；命令庞炳勋第三军团于临沂附近在地方部队配合下，夺取蒙阴、泗水，然后向泰安、大汶口间及南驿、曲阜间威胁日军，并对日照、莒县、沂水北方要点派一部兵力与海军陆战队共同防守。孙桐萱部第22师于2月12日晚由大长沟渡运河，14日晚有一小部攀登入济宁城，双方短兵相接，血战数日，终因敌我双方力量悬殊，入城部队伤亡极大，17日晚撤至运河西岸。

与此同时，孙桐萱的第12军81师也直取汶上，于12日晚由开河镇渡运河，一部由城西北攻入汶上城内，与日军进行激烈巷战，终因人少势弱，损失严重，13日奉李宗仁之命撤向运河西岸。

2月17日，华北日军第二军总部指示第10师团矶谷师团击退汶上、济宁附近中国军队于运河以西；第5师团板垣师团以一个支队向沂水方向前进，配合第10师团作战。第10师团组成长濑支队，于2月17日开始对济宁方面中国军队反击，19日，日军攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。

25日，日军突破杏花村阵地，26日越过运河占领嘉祥。中国守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但李宗仁在这一线布置大量兵力，不断侧击北段南下之敌，使华北日军大部队在这一带徘徊不能南进，暂时稳定了战局。华北日军第5师团组成片野支队，于23日占领潍县，接着该支队编入坂本支队继续南进，并于3月5日占领汤头。

华北日军第二军司令官西尾寿造于3月上旬通过华北方面军向大本营申请“追剿眼前之敌，绝不是深入南进作战，为警备后方希望增加兵力”。得到日本大本营批准后，于1938年3月8日向第10师团作了传达。

3月13日，华北日军第二军正式命令第10师团消灭大运河以北之中国军队，第5师团以一部占领临沂后进入峄县附近配合第十师团作战。其企图是，“在达到以上目的后，大致在滕县、沂州一线，给以后作战作好准备”。

滕县和临沂均为鲁南要地，是日军由山东北部进到运河沿线必经之地，津浦铁路线上的韩庄和临枣支线上的台儿庄紧临运河北岸。

华北日军大部队欲进占运河以北地区，必须首先攻占滕县和临沂，而后进占韩庄至台儿庄一线。

板垣、矶谷两师团，是日军精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼中国军队之势。日军两个师团以六万兵力，在华北方面第二军指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进逼临沂；一路为矶谷的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。日军第二军按计划实施的进攻，直接导致了滕县及临沂战斗，从而展开了鲁南地区的台儿庄战役。

2月下旬，日军东路第5师团从山东潍县南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。 中国军队第3军团第40军等部节节抵抗。李宗仁派遣庞炳勋部，先在临沂建立防御阵地，以诱敌深入，先挡住日军第5师团的正面攻击，然后迅速调派张自忠将军的第59军，派遣参谋长封少君兼程驰援临沂。

张自忠部此时远在淮河流域一带，但是在接到命令之后，立刻以最快的速度，向临沂方向增援。此时日军也掌握到张自忠部的动向，但是日方估计，59军最快也要3天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的“找死军”。

但是张自忠却率领59军进行日夜的急行军，这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一日一夜之内，提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第5师团背侧，庞炳勋部将士更是用命地从阵地反击，日军绝对没有想到中国军队竟然会进行这种内外夹攻的拼命打法。

因此，在1938年3月14日到18日的临沂决战中，日军第5师团遭到极其惨重的损失，造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援。临沂之战得胜，它砍断了津浦路北段日军的左臂，促成了之后在台儿庄会战中，为李宗仁围歼孤军深入台儿庄的矶谷师团提供契机。

1938年3月中旬，临沂和滕县同时告急时，蒋委员长也认为在战略上有加强第五战区防御兵力的必要，调第一战区汤恩伯第20军团和孙连仲军团星夜增援。

汤恩伯第20军团是国军精华，军团辖两个军，第52军关麟征，第81军王仲廉。共计五个师，第2师郑洞国、第25师张耀明、第4师陈大庆、第89师张雪中和第110师张轸。

孙连仲第二集团军，名义上辖两个军，第30军田镇南、第42军冯安邦。